设立有限责任公司必须具备五项条件：

第一，股东符合法定人数。按本法第二十条的规定，有限责任公司股东为二人以上五十人以下。国家以国有资产出资设立有限责任公司，股东可以为一人。

第二，股东出资达到法定资本最低限额。股东出资形成公司资本，公司资本是公司开展经营活动的物质条件，也是公司对外承担债务责任的保证。因此，对公司的股东出资规定最低限额是必要的。股东出资的最低限额是公司法定资本也就是注册资本的最低限额。这里所讲的股东出资是指股东共同出资额。

第三，股东共同制订公司章程。设立有限责任公司必须要有公司章程，公司章程应当由全体股东共同制定，体现全体股东的意志。

第四，有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。设立有限责任公司应当依法确定公司名称，并按照法律规定建立内部组织机构。对于有限责任公司内部组织机构的设立，本法有专门规定，应按规定执行。

第五，有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。必要的生产经营条件包括机器、设备、技术等。